Temas selectos de gobierno corporativo

En varios artículos anteriores hemos hablado de gobierno corporativo en las empresas; sin embargo, hay temas que hoy quisiera resaltar como fundamentales para que las entidades tengan todos los beneficios de aplicar las mejores prácticas respectivas.

En una sociedad mercantil, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los socios o accionistas de una empresa encargan el gobierno corporativo de la entidad a un consejo de administración, cuyos miembros se les denomina consejeros (en los países de habla inglesa lo definen como the board of directors, y a sus miembros les llaman directors). En otros tipos de sociedades se le puede llamar igual o con otras denominaciones, pero igual ejercen el gobierno de la entidad.

Primero que nada, el gobierno corporativo se basa en que éste sea ejercido por un cuerpo colegiado cuyos miembros consejeros sean una combinación equilibrada de personas que estén involucradas con el quehacer de las entidades (ejecutivos de alto nivel), representantes de los accionistas o dueños y consejeros externos independientes expertos en las diferentes áreas del negocio.

Este consejo de administración normalmente tiene un consejero presidente, un secretario (que puede ser o no consejero) y varios consejeros vocales. El presidente dirige todas las reuniones, propone los temas a ser tratados en las mismas, da seguimiento a los acuerdos y, derivado de éstos asigna tareas a cada uno de los vocales. Además, transmite los acuerdos a la dirección general de las empresas y da seguimiento para que sean seguidos y cumplidos.

El secretario está encargado de llevar las minutas y asegurarse de que todos los temas discutidos, así como los acuerdos establecidos, queden asentados apropiadamente.

Los vocales, además de contribuir en discusiones y decisiones de los temas tratados por el consejo, podrán ser miembros de comités o comisiones del consejo con funciones específicas. Dentro de estas funciones están el comité de auditoría, de prácticas societarias, de inversiones, de tecnología e innovación, de finanzas, de administración de riesgos y cualquier otro que el consejo juzgue necesario en las circunstancias.

Las funciones del consejo de administración son:

  • Definir la misión, visión y valores de la organización.
  • Determinar los planes estratégicos y aprobar los presupuestos que de éstos deriven.
  • Aprobar los planes de inversión en bienes productivos y las inversiones más significativas de la sociedad.
  • Aprobar políticas y procedimientos con las que la sociedad opera.
  • Designar o remover al director general y ejecutivos de primer nivel de la sociedad.
  • Vigilar la marcha de la sociedad
  • Revisar y aprobar los informes financieros y operativos que presente la dirección general.
  • Presentar a su aprobación los informes y cuentas financieras anuales a la asamblea de socios o accionistas.
  • Vigilar el cumplimiento de las leyes y normativas a que esté sujeta la entidad.
  • Implementar medidas de detección y protección contra riesgos de fraude y manejo de recursos de procedencia ilícita.

Los comités están encargados de cada una de estas funciones y proponen al consejo de administración para que éste apruebe y de instrucciones a los ejecutivos de la empresa.