Principios básicos de Gobierno Corporativo

¿Qué se entiende por Gobierno Corporativo? El segundo capítulo del CMPC indica que “es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”.

El Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), es una guía, con una serie de recomendaciones para las grandes pequeñas y medianas empresas que debieran seguir a fin de generar certidumbre, estabilidad, permanencia y transparencia, al interior y exterior de las mismas, para dar confianza a los inversionistas ya los terceros interesados en su conducción.

Debido a la globalización mundial, interdependencia de las empresas con su ambiente de negocios, recomendaciones de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), al marco legal específico de cada sociedad y al natural deseo de las organizaciones por mejorar su competitividad, tanto sus asambleas de accionistas, sus Consejos de Administración, así como sus Directores Generales han realizado esfuerzos para mejorar su sistema de Gobierno Corporativo.

El capítulo primero del Código de Mejores Prácticas Corporativas, en resumen, describe la panorámica internacional y nacional de la evolución de las mejores prácticas corporativas y la labor del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) para emitir el CMPC en 1999 y sus versiones revisadas en 2006 y 2010. El segundo párrafo de este capítulo menciona lo siguiente: “La permanencia, el desempeño, la eficiencia y la responsabilidad social de las sociedades son del interés público y privado, por lo tanto, el Gobierno Corporativo es una de las prioridades en la agenda nacional”.

Pero, ¿qué se entiende por Gobierno Corporativo? El segundo capítulo del CMPC indica que “es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”. Asimismo, “en un concepto más amplio, la OCDE considera que Gobierno Corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados y también provee la estructura a través de la cual los objetivos de la sociedad son determinados, así como monitoreado su desempeño y su cumplimiento”.

Principios Básicos de un buen gobierno Corporativo

En opinión del autor, dichos principios representan los fundamentos y pilares sobre los que se desarrollan las prácticas y recomendaciones del CMPC para dirigir, controlar e interrelacionar las funciones de la asamblea de accionistas, del consejo de administración, de sus órganos intermedios o comités y de la dirección general en forma cierta, estable, armoniosa, permanente, transparente e institucional.

El capítulo segundo del CMPC termina su exposición sobre el concepto de Gobierno Corporativo y menciona los once principios básicos que debe contener un buen sistema.

A continuación, se mencionan y son brevemente interpretados y explicados.

1.- El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. Señala, que la importancia de que la asamblea de accionistas actúe con formalidad, transparencia y eficacia, porque es un órgano de decisión y control básico para la vida de las sociedades y para la protección de los intereses de todos los accionistas. Este capítulo también plantea los diferentes temas relacionados con la información, orden del día (agenda) de las asambleas de accionistas, integración del consejo, así como con la información y comunicación entre éste y los Accionistas.

2.- Reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeño, estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad. En mi opinión, este es uno de los Principios Básicos más importantes que el CMPC desarrolla a lo largo de sus siete capítulos y que asegura a las sociedades cumplir con su responsabilidad social hacia el interior y exterior, lo cual se confirma con la fracción sexta de la Práctica 7 del CMPC. “Se recomienda que... dentro de las funciones del Consejo de Administración, se incluya asegurar la creación de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la sociedad”.

Desde mi punto de vista, la permanencia en el tiempo de la sociedad es un principio básico de Gobierno Corporativo que da estabilidad a los accionistas, proveedores, instituciones financieras, al empleo que se ofrece, a las autoridades y a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para las emisoras del mercado bursátil y al país en su conjunto.

Este segundo Principio Básico, en cuanto al buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad, también está relacionado con las diecisiete obligaciones y facultades del Consejo de Administración que recomienda la Práctica 7 del CMPC, así como con las Prácticas 23, 39 y 45 relativas a las funciones de los órganos intermedios que se encargan de las funciones de auditoría, evaluación y compensación, finanzas y planeación, mejor conocidos como Comités del Consejo. Debido a las limitaciones de espacio de este artículo, hago una invitación a los lectores del mismo a consultar estas Prácticas del Código antes citado en la página web del CCE.

3.- La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. La importancia de este principio básico, en mi opinión, reside en la responsabilidad con que la sociedad debe tratar su comunicación, informes, orden del día de las juntas de asamblea, de consejo y de los órganos intermedios, minutas, actas, avisos, así como en la calidad y claridad con que debe conducirse tanto el presidente de la asamblea de accionistas, el del Consejo de Administración, consejeros, la dirección general, así como los funcionarios relevantes de la sociedad en su gestión y en la información relevante que emiten para la asamblea de accionistas, el consejo de administración, los órganos intermedios y de los terceros interesados en la buena marcha de la sociedad. Este es un tema muy amplio, que puede dar lugar a escribir diversas reflexiones y artículos.

4.- El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración. Se manifiesta a lo largo de todo el CMPC y resume en buena medida las principales facultades y obligaciones del Consejo de Administración y de sus órganos intermedios. “Se recomienda, entre otras obligaciones y facultades que: “... dentro de las funciones del Consejo de Administración se incluya… I. Definir la visión estratégica…, II. Vigilar la operación… y III. Aprobar la gestión...”

5.- El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración. Es conveniente precisar que según el propio CMPC, la responsabilidad fiduciaria consiste en actuar de buena fe, con la diligencia y cuidados debidos, buscando siempre los mejores intereses de la sociedad y de los accionistas. Al respecto, en mi opinión, los intereses de la sociedad no deben estar en conflicto con los de los accionistas, situación que debiera estar debidamente regulada en el Reglamento del Consejo de Administración y aprobado tanto por la asamblea de accionistas, como por el propio Consejo y el Comité de Prácticas Societarias. Asimismo, la práctica 11 del CMPC recomienda que el consejero independiente al momento de ser nombrado entregue al presidente de la asamblea de accionistas una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia, de estar libre de conflictos de interés y poder ejercer su función en el mejor interés de la sociedad.

6.- La identificación, administración, control y revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad. Este principio básico, debiera estar formalmente definido y actualizado por el Consejo de Administración, los Comités del Consejo y principalmente por el órgano intermedio que se encargue de la función de auditoría. La administración y actualización de los principales riesgos de la sociedad es uno de los temas centrales que aseguran la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad y está plenamente relacionado con el principio básico 2 para preservar la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la misma,

7.- La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. Este principio básico debe estar adecuadamente definido y regulado en el reglamento del consejo de administración de manera general, y a detalle en el Código de Ética y Conducta de la sociedad, el cual está identificado con la fracción décima segunda de la práctica 7 del CMPC con una redacción similar.

8.- La prevención de operaciones ilícitas y conflicto de interés. Este principio básico está plenamente vinculado con el sistema de control interno, con el código de ética y conducta, el reglamento del consejo de administración, así como con la actuación de los órganos intermedios que se encargan de las funciones de auditoría y de sus prácticas societarias, para el caso de las empresas que cotizan en la BMV.

9.- La revelación de los hechos indebidos y la protección a informantes. En este caso también aplica lo indicado en el principio básico anterior y está relacionado con la fracción 12 de la Práctica 23 de la función de auditoría del CMPC y con la fracción 14 de la práctica 7 de este código, dentro de las funciones del consejo.

10.- El cumplimiento de las distintas regulaciones a que está sujeta la sociedad. Para cuidar su imagen ante las autoridades y la sociedad, toda organización deberá asegurarse de cumplir el marco legal a que está sujeta y debe ser una de las obligaciones principales del órgano intermedio que se encargue de la función de auditoría. La práctica 38 del CMPC recomienda que "...se asegure la existencia de mecanismos que permitan determinar si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que le son aplicables y es conveniente que, cuando menos una vez al año, se realice una revisión acerca de la situación legal de la sociedad y se informe al consejo de administración”.

11.- Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad. Este principio está plenamente relacionado con la recomendación de la fracción 17 de la práctica 7 del CMPC dentro de las funciones del consejo, bajo una redacción similar.

Ventajas y Reflexiones adicionales

Desde la óptica del autor de este artículo, las sociedades que no se apeguen totalmente a estos once Principios Básicos que debe contener un buen sistema de Gobierno Corporativo y que deseen adoptarlos, deberán primero identificar la etapa en la que se encuentran en su proceso de institucionalización, y si está sujeta a regulaciones específicas en la materia en las diferentes leyes aplicables.

Entre los múltiples beneficios que pueden lograr las sociedades que adoptan estos 11 Principios Básicos de un Buen Sistema de Gobierno Corporativo, además de la buena imagen que se emita a la comunidad empresarial y a los denominados terceros interesados, se encuentra la mayor confianza que proyectará a los bancos e instituciones financieras en general, a inversionistas potenciales externos y/o a la BMV para financiar sus proyectos productivos, mediante préstamos u obtención de capital social adicional, o bien, para mejorar las condiciones de los préstamos existentes y de sus costos de financiamiento, así como para atraer y mantener mejores consejeros independientes y directivos relevantes.

Conclusión

Como conclusión final, podemos afirmar que los once principios básicos de Gobierno Corporativo son el eje conductor, así como los pilares y fundamentos de los siete capítulos del CMPC y están presentes en todas las prácticas y recomendaciones que de este código se derivan y son aplicables para todo tipo de sociedades y empresas.

El autor es Consultor Independiente y miembro de la Comisión de Finanzas y del Sistema Financiero del Colegio de Contadores Públicos de México.
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