Cómo el buen Gobierno Corporativo mejora el control y dirección de las empresas

Si analizamos las definición de Gobierno Corporativo otorgada por el Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas (CPMPGC) que se define como: “el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”, así como el concepto que nos proporciona la OCDE en el mismo CPMPGC que “considera que Gobierno Corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados”, nos llevará a varias reflexiones sobre el título es este artículo.

Entre las principales reflexiones y beneficios que un buen sistema de Gobierno Corporativo puede aportar a la empresa, se tienen las siguientes:

1.- Deslinda las responsabilidades y las relaciones entre la administración de la sociedad encabezada por la dirección general, por un lado, y las de su consejo de administración y de sus accionistas para evitar convertir a las sociedades en entidades manejadas por la voluntad de una sola persona física, que suele encabezar o concentrar tanto las funciones de dirección de la empresa, del presidente del consejo de administración y de la asamblea de accionistas, pasando incluso por encima de los derechos y deberes de los denominados terceros interesados y de los accionistas minoritarios, la cual es una desviación común tanto en empresas grandes, como particularmente en las Pymes.

El CPMPGC en su capítulo 2 establece: “en este contexto, es clave que la labor del consejo de administración es definir el rumbo estratégico, vigilar la operación y aprobar la gestión, mientras que el director general tiene a su cargo la gestión, conducción y la ejecución de los negocios sujetándose a las estrategias y lineamientos aprobados por el consejo de administración; en la medida que esta distinción se mantenga, será sencillo determinar las líneas de autoridad y de responsabilidad”.

Las responsabilidades y relaciones mencionadas en el párrafo anterior deberán quedar claramente normadas desde la escritura constitutiva de la sociedad, así como en los procedimientos de la administración de la empresa, en los reglamentos y actas o minutas de la asamblea de accionistas, del consejo de administración y de los órganos intermedios de la empresa conocidos como comités de auditoría, de prácticas societarias, de finanzas y planeación, de riesgos y cumplimiento, comité estratégico, entre otras, que dependen del consejo mencionado.

Por otro lado, en el capítulo 1 del CPMPGC se establece que “es conveniente señalar que las sociedades que cotizan sus acciones o emiten títulos de deuda en las bolsas de valores, las instituciones financieras, las sociedades de ahorro para el retiro, las instituciones de seguros y fianzas, etc., deberán observar las regulaciones respectivas en gobierno corporativo, las cuales establecen un cumplimiento preciso y estricto”.

2.- La participación de los consejeros independientes en las sesiones de consejo y de los comités de auditoría, prácticas societarias, de finanzas y planeación, el comité estratégico y el de riesgos resulta clave y determinante para mejorar el control y la dirección de las sociedades (gobierno corporativo), ya que aportan su visión, experiencia y conocimientos muy diferentes a la de los consejeros patrimoniales, ya que su práctica profesional procede de empresas y giros de negocios de todas clases, lo cual viene a refrescar a la empresas con conceptos e ideas diferentes.

3.- Un punto clave para tener un buen Gobierno Corporativo en las sociedades consiste en tener implementado un Código de Ética completo y actualizado que cubra todas las normas y áreas que deben acatar todos los niveles de la sociedad, desde las posiciones de accionistas, consejeros, secretarios de asamblea y del consejo, así como las de los directivos, gerentes, empleados y trabajadores en general.

4.- El buen Gobierno Corporativo de la empresa solamente se dará si se cumple el marco de los doce principios básicos sugeridos por el capítulo 2 del CPMPG, los cuales no se mencionan en este artículo, ya que es todo un tema a desarrollar en una colaboración por aparte. Particular atención habrá que poner al principio básico dos relativo a “la Generación de valor económico y social, así como la consideración de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad”.

5.- Si la empresa tiene implantadas reglas formales, transparentes y claras de Gobierno Corporativo le servirá para emitir un mayor grado de confianza de su dirección general y su consejo de administración hacia los denominados terceros interesados, como son el Gobierno Federal (principalmente la SHCP y el SAT), la Secretaría de Economía, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la BMV, las instituciones financieras representadas principalmente por la banca, los proveedores y clientes de la empresa, principalmente los estratégicos (tanto nacionales como extranjeros), los profesionistas y consultores independientes en materia contable, de comercio exterior, legal, de ingeniería, los sindicatos, los gobiernos estatales y municipales y de la Ciudad de México, entre otros.

6.- Facilitará la relación y confianza con el resto de los accionistas actuales, tanto principales como minoritarios, ya sea que se trate de una empresa que reporte a la BMV, así como con los accionistas de las empresas privadas grandes y Pymes, en línea con el principio básico de Gobierno Corporativo 1 relativo a “El trato igualitario y el respeto y protección de los intereses de todos los accionistas”.

7.- Proporcionará mayor confianza para atraer nuevos accionistas estratégicos que aporten mejor tecnología en la producción de bienes y servicios de la empresa, ayuden a encontrar nuevos y mejores clientes y proveedores en el extranjero por sus relaciones comerciales y cadenas de suministro; así como accionistas nuevos o potenciales que aporten capital social fresco para la sociedad en cuestión para ampliar sus operaciones y abrir unidades operativas adicionales como fábricas, centros de distribución, sucursales y subsidiarias, o bien para liquidar pasivos que generan carga de intereses.

8.- Creará un mejor ambiente de trabajo para sus directivos, ejecutivos, empleados y trabajadores en general, lo cual coadyuvará para mantener el talento de personas clave, así como atraerá profesionistas y directores mejor calificados y con mayor experiencia tanto para sus áreas técnicas, operativas y administrativas. Igualmente, una normatividad adecuada de Gobierno Corporativo facilitará la relación entre las diferentes direcciones y áreas de le empresa. También alentará al talento joven profesionista de la empresa a desarrollarse, a permanecer, deteniendo la rotación hacia otras empresas y a crecer en la organización, promoviendo la lealtad a la misma.

9.- Facilitará y dará transparencia y credibilidad para la preparación de toda clase de informes y estados financieros con sus notas, ya sea para uso interno de la dirección general y de los niveles directivos que le reportan, así como la información operativa, financiera, técnica y reportes que debe prepararse para sus órganos de gobierno, como son el consejo de administración y sus comités que le reportan.

Como conclusión, se puede señalar que solo las empresas que tengan implantado un buen sistema de Gobierno Corporativo y un efectivo control de su gestión tanto para su dirección general, como para sus órganos superiores (asamblea de accionistas y consejo de administración) e intermedios (comités de consejo) lograrán generar valor económico y social, el respeto y el reconocimiento de los terceros interesados clave, así como la consolidación de un buen desempeño que las lleve a la estabilidad y a la permanencia en el tiempo de la sociedad.

El autor. Autor: Ramón Serrano Béjar, miembro del Consejo Editorial de la Revista Veritas del Colegio de Contadores Públicos de México y Consultor Independiente
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