Qué debo saber sobre deuda convertible

Actualmente las startups y los fondos de venture capital acuerdan no irse directamente a la inversión en acciones, especialmente en las empresas de etapa muy temprana. En lugar de ello, un número creciente de operaciones de venture capital se cierran a través de instrumentos de deuda convertible, es decir, con un préstamo que hace el fondo a la empresa, pero con una peculiaridad.

El fondo no necesariamente está esperando que le paguen el préstamo; en su lugar, está esperando una ronda de capital posterior para convertir ese préstamo en acciones, en condiciones más favorables que las del inversionista entrante.

La deuda convertible puede instrumentarse de muchas maneras, desde las obligaciones convertibles previstas desde hace muchos años en la ley mexicana, hasta contratos más novedosos provenientes del extranjero como el KISS o el SAFE, y sus versiones mexicanas, el ABACO y el APIF.

Este instrumento se distingue de la participación en acciones, en vez de exigir que el fondo y el emprendedor se pongan de acuerdo respecto de la valuación de la empresa en ese momento, establece reglas y bases para una valuación futura; el fondo, por haber entrado antes, tendrá condiciones más favorables. Se utiliza especialmente en tres situaciones:

  1. 1.Etapa muy temprana: Hay veces que la etapa de la empresa es tan temprana, que una valuación es sumamente difícil, pues no están dados los fundamentos para comparar a la empresa con otras similares, ni existe todavía un marco de referencia para ponerle valor, y el equipo del emprendedor está en proceso de conformación, y por lo tanto, puede no tener todos los elementos para elaborar unas proyecciones financieras sofisticadas. En estos casos, la nota convertible ayuda porque permite que la valuación se haga cuando existan las condiciones para hacer esta valuación.
  2. 2.Ronda puente: Tal vez una empresa más consolidada está a la mitad de un proceso de levantamiento de capital, pero está teniendo dificultades para levantarlo, y necesita de una cantidad de dinero para subsistir, o para reunir una condición indispensable para poder levantar con éxito la ronda siguiente. En ese caso, no es inusual que pida el dinero que necesita a manera de préstamo, en el entendido de que se pagará, al menos en parte, con los recursos provenientes del levantamiento siguiente. En este caso, la ronda puente permite al fondo acceder a la siguiente ronda en condiciones más favorables.
  3. 3.Para evitar la valuación: Aunque no es el mejor de los escenarios, hay empresas menos sofisticados que ven a la nota convertible como un mecanismo para evitar la necesidad de tener que valuar a la empresa.

Hay siete temas que son especialmente importantes en este tipo de operaciones:

Tipo de acciones en caso de conversión: La ley mexicana prevé desde hace varios años la posibilidad de expedir acciones con distintos derechos tanto económicos como corporativos. Es muy importante que el emprendedor y el fondo tengan un diálogo abierto y franco en cuanto a los tipos de acciones que existen hoy, los derechos que dan y las “líneas rojas” que tenga en cuanto a derechos que no esté dispuesto a ceder.
Techo de Valuación (Valuation Cap): Se establece un monto en pesos o dólares como la valuación máxima a la que entraría el fondo. Si al momento de la conversión, la empresa vale más que eso, el fondo se beneficia de esa diferencia de valor.
Tasa de Interés: Al ser la nota convertible un préstamo, éste devenga un interés ordinario. Generalmente, si se da un escenario de conversión, se toman en cuenta tanto capital como intereses como si fueran el precio pagado por el fondo para participar en el levantamiento siguiente.
Tasa de Descuento: Se negocia una tasa, que puede variar a lo largo del tiempo, que se descuenta a la precio por acción pagado por los inversionistas posteriores, a fin de que se recompense al fondo por haber participado antes de ese levantamiento anterior. El techo de valuación y la tasa de descuento juegan juntos.
Condiciones de Conversión: ¿Cuándo se convierte la nota? Como tal vez se alcance a deducir de los puntos anteriores, casi siempre se va a convertir la nota siempre que ocurra un levantamiento de capital exitoso antes de su vencimiento. Sin embargo, pueden preverse otros casos que obliguen a la conversión, o requerirse que se cumplan ciertas condiciones antes de poder convertir.
Fecha de Vencimiento: Si no se han dado las condiciones de conversión después de cierta fecha (escenario de fracaso), lo usual es que la nota se vuelva entonces vencida, y a partir de ese momento, el fondo tendrá derecho a cobrar el principal e intereses. En algunos casos, este supuesto de fracaso puede traer consigo otras obligaciones para el emprendedor, como el pago de un interés moratorio, dar derechos de conversión al fondo cuando el fondo la pida y/o el derecho a requerir judicialmente el cobro por los medios que permita la ley.
Aceleración o Vencimiento Anticipado: La empresa y el fondo pueden pactar que cuando se reúnan ciertas condiciones, consideradas como “incumplimientos”, el fondo pueda declarar que el cobro (o la conversión forzosa) de la nota se den en ese momento, aunque no haya transcurrido la fecha de vencimiento y/o no se hayan cumplido las condiciones de conversión. Los casos de vencimiento anticipado más usuales tienen que ver con incumplimientos a los términos de la nota, y quiebra o concurso mercantil de la empresa; sin embargo, pueden pactarse otros casos.