Ideas que debe aportar un consejero independiente

Si partimos de la premisa de que la gran mayoría de las empresas grandes y Pymes, con vocación de crecimiento controlado, su administración recae en un Consejo de Administración, llegaremos a la conclusión, de que ser Consejero Independiente o Patrimonial representa una gran responsabilidad permanente que se debe asumir con la empresa.

En mi opinión, a un Consejero Independiente se le invita y se le nombra, no sólo por su prestigio y experiencia, sino para que contribuya con ideas y soluciones diferentes a las que ya tiene implementada la administración de la sociedad y el propio Consejo para aportar: valor agregado; seguridad y confianza en la administración; elementos nuevos para desarrollar el crecimiento o consolidarlo; así como puntos específicos para fortalecer la administración, la operación y la rentabilidad con el fin de mejorar el desempeño de la empresa. Lo anterior son aportaciones específicas que deberán apuntalar las funciones específicas del Consejo de Administración para definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión de la Dirección General.

No obstante, existen Consejeros independientes que se llegan a desempeñar en el propio Consejo como en sus Comités, como amigos incondicionales de las Direcciones, para conservar su nombramiento y emolumentos que reciben, sin realmente cuestionar o vigilar la gestión estratégica u operación, aprobando la gestión de la Dirección General y de sus Directivos deficientemente, sin solicitar toda la información necesaria suficiente, tal como lo sugiere el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) en su capítulo segundo. Situaciones que originan que se deteriore la rentabilidad y la imagen de la sociedad ante los denominados Terceros Interesados por el propio CMPC, entre otras desviaciones. Además, de que los Consejeros Independientes tienen también una responsabilidad legal que podría llegar a ser exigible por otros accionistas o por los denominados Terceros Interesados.

A continuación se proponen algunas reflexiones e ideas, entre otras, que debieran desarrollar tanto los Consejeros Independientes, como los Patrimoniales:

  • ¿Se cuestiona a fondo el modelo actual de negocios de la empresa y de sus subsidiarias, para realizar los ajustes necesarios, incluso pudiera llegar a tomar decisiones radicales como cerrar o dejar de operar alguna subsidiaria, división, planta, línea de negocios, una sucursal importante, entre otros? ¿Oportunamente y bajo los lineamientos autorizados por el propio Consejo para evitar el deterioro operativo y financiero de la empresa?
  • ¿Se le solicita oportunamente antes de las juntas de Consejo y de los Comités toda la información suficiente a la Dirección General para desahogar correctamente los puntos del Orden del Día, que permita a los Consejeros revisar y definir la visión estratégica, así como vigilar la operación de la entidad y aprobar la gestión? O simplemente, ¿se analiza la información, tal como la propone la administración de la empresa?
  • ¿Realmente, los Consejeros Independientes aportan valor agregado en las sesiones que participan en el Consejo y en los Comités?
  • ¿Están conscientes los Consejeros permanentemente de su responsabilidad hacia la empresa, o sólo asumen su compromiso durante la duración de las juntas a las que asisten? ¿Les dan seguimiento oportuno a los acuerdos de Consejo y de los Comités, o hasta la próxima junta trimestral?
  • ¿Vigilan que se le exija, se les compense y se les evalúe por parte del Consejo en sus objetivos y resultados de trabajo a los Directivos que son familiares de los accionistas y de los consejeros patrimoniales, en la misma forma que a los Directivos que no lo son?
  • ¿Cuentan los Consejeros con una Matriz actualizada de los riesgos principales actuales y potenciales a que está sujeta la sociedad y se le solicita a la Dirección General las acciones preventivas y correctivas necesarias de una manera oportuna?
  • ¿Conocen y aplican los Consejeros Independientes y Patrimoniales los Once Principios Básicos de Gobierno Corporativo que sugiere el CMPC en su capítulo segundo?
  • ¿Se cumplen adecuadamente las diecisiete funciones que el CMPC sugiere para un sano desempeño del Consejo de Administración?

Una deficiente gestión de los Consejeros Patrimoniales e Independientes, pueden llevar al extremo, de que la empresa fracase, o alguna de sus subsidiarias, plantas, sucursales y demás entidades. Se invita a los lectores del presente trabajo a leer el artículo ¿Por qué Fracasan las Empresas? publicado por este mismo portal a través del link http://elempresario.mx/ccpm/que-fracasan-empresas

En fin, a las reflexiones anteriores, se podrían añadir otras propuestas. Lo importante, es sembrar la semilla y los puntos necesarios para consolidarse como un verdadero Consejero profesional Independiente, que realmente coadyuve a mejorar la rentabilidad de las empresas, aporte valor agregado y a establecer las bases para lograr la permanencia en el tiempo de la sociedad.

*El autor es miembro del Consejo Editorial de la Revista Veritas del Colegio de Contadores Públicos de México y Consultor Independiente
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