Riesgos y desviaciones por no cumplir con las funciones del Consejo de Administración
El Código me Mejores prácticas Corporativas (CMPC) en su Práctica 7 del Capítulo IV, recomienda 17 funciones genéricas que debiera seguir el Consejo de administración para tener un buen Gobierno Corporativo, además de las obligaciones y facultades que prevén las leyes aplicables.
A continuación, se proponen los principales riesgos y desviaciones aplicables al Consejo, por no seguir estas 17 funciones genéricas:
- La falta de definición de la visión estratégica, puede causar entre otras desviaciones, confusión y hasta contradicciones en los objetivos a lograr y en los medios para conseguirlos por parte de dos o más miembros del propio Consejo, o bien, entre éste y la Dirección General.
- La carencia de vigilancia de la sociedad, puede originar múltiples desviaciones, como continuar con negocios no lo suficientemente rentables y en línea con la visión estratégica, desorden operativo y financiero que afecte la rentabilidad y la imagen hacia el interior y exterior de la empresa, costos y gastos innecesarios, deficiente productividad e indebidos cotos de poder de ciertos directivos.
- La falta de aprobación objetiva de la gestión de la Dirección General puede causar entre otros, una evaluación inadecuada de los resultados de la Dirección General y de sus Directivos, causando confusión o incluso engaño a varios de los accionistas de la sociedad.
- Una desviación común entre muchas empresas grandes y de Pymes, es que un accionista mayoritario designe al Director General y a los funcionarios de alto nivel y no bajo la experiencia y visión del pleno de los Consejeros Patrimoniales e Independientes, causando desviaciones en su desempeño, por nombrar funcionarios que no cumplen con el perfil esperado.
- La falta de respeto y voz de los accionistas minoritarios, causa desconfianza y descontento entre éstos, situación que también se permea a los denominados como Terceros Interesados por el CMPC, afectando la imagen de la sociedad, pudiendo llegar a causar hasta demandas de tipo civil y penal.
- La no creación de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la sociedad, tarde o temprano afecta financieramente a la empresa, originando pérdida de mercado, e incluso hasta la desaparición de la empresa o de alguna de sus unidades operativas.
- La falta de emisión y revelación responsable de la información y de su transparencia produce desconfianza de algunos de los accionistas, directivos, consejeros y Terceros Interesados, como pudieran ser los bancos que realizan préstamos a la empresa, o bien, futuros inversionistas potenciales interesados en el futuro y crecimiento de la sociedad.
- La falta de mecanismos de control interno y de la calidad de la información afectan directamente la credibilidad de la misma por parte de consejeros, accionistas y de Terceros Interesados. En estos casos resulta urgente la remoción del Director de Finanzas o del contador, e incluso, hasta del Director General responsables de la información inadecuada.
- La carencia de políticas para aprobar las operaciones con partes relacionadas origina distorsiones en la preparación del balance (principalmente en el pasivo y en el capital contable) y del estado de resultados para los diversos usuarios: Dirección General, Consejeros y Terceros Interesados.
- La falta de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y revelación de los principales riesgos de la sociedad afecta directa y severamente el correcto y sano desarrollo operativo y financiero de la sociedad (con los consecuentes costos y gastos adicionales innecesarios), poniendo en serio cuestionamiento la permanencia en el tiempo de la empresa.
- La ausencia de un Plan formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel puede afectar el sano desarrollo operativo y financiero de la sociedad, su imagen y su permanencia en el tiempo de la sociedad, así como pérdida de mercado ante la competencia.
- La falta de un Código de Ética y de su cumplimiento origina serias desviaciones en el sano desarrollo operativo y financiero de la empresa, además de una deficiente imagen ante accionistas minoritarios, consejeros y Terceros Interesados, como son los clientes y proveedores de la sociedad.
- La falta de promoción de que la sociedad considere a los Terceros Interesados en la toma de decisiones, en los casos que sea aplicable, puede causar problemas de imagen y desconfianza hacia algunos elementos de la empresa.
- La ausencia de mecanismos para promover la revelación de hechos indebidos y la protección de informantes origina desconfianza a denunciar conductas anómalas, así como vicios de todo tipo de personal, cotos de poder, abusos y hasta fraudes por empleados y directivos.
- La falta de establecimiento de planes de contingencia y recuperación de la información origina problemas en los sistemas de la sociedad que puede causar la perdida de información, o incluso la falta de operación y cierre temporal de unidades operativas (por horas o incluso días) como sucursales, almacenes y tiendas de la empresa, afectando su rentabilidad, continuidad de operaciones e imagen ante clientes y proveedores.
- La ausencia de mecanismos para comprobar que la sociedad cumple con las disposiciones legales, además de causar problemas de relación con las autoridades federales, estatales y municipales, origina el pago de multas y sanciones, así como posibles clausuras de unidades operativas, afectando la rentabilidad y la imagen de la empresa, pudiendo llegar incluso a afectar la permanencia en el tiempo de la sociedad.
- La falta de dar certidumbre y confianza a los inversionistas y a los denominados Terceros Interesados (como autoridades, bancos, clientes y proveedores) sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad afecta no solo la imagen y desarrollo de la empresa, sino su continuidad en el tiempo y la falta de elementos objetivos para atraer nuevos inversionistas o préstamos de las instituciones financieras.
Como puede notarse, la falta de cumplimiento con alguna o varias de las diecisiete funciones genéricas del Consejo sugeridas por el CMPC puede ocasionar numerosos riesgos y desviaciones importantes, de ahí la importancia de implantar las bases necesarias y una adecuada coordinación en el establecimiento de los mecanismos necesarios correspondientes entre la Dirección General y el Consejo, con el fin de lograr un sano desarrollo operativo y financiero de la sociedad, así como de su permanencia en el tiempo.
*El autor es miembro del Consejo Editorial de la Revista Veritas del Colegio de Contadores Públicos de México y Consultor Independiente
[email protected]